成功する「LBO融資」のポイントや事例をLBOのプロ解説

2024年12月28日

LBO融資を検討している方であれば、以下のような疑問やお悩みをお持ちではないでしょうか？

中小企業経営者A

LBO融資の仕組みはどうなってる？普通の融資と何が違って、ウチでも使えるのかな？

中小企業経営者B

LBO融資を使ってM&Aしたいが、やり方が分からない…

中小企業経営者C

LBO融資の審査って難しそう…。条件とかポイントを知りたい

LBOとはM&A手法の一つであり、「LBO融資」とは、買収（売り手）対象の会社の資産・キャッシュフローなどの信用を担保に、金融機関から企業買収目的の融資を受けることです。

◆ LBO（融資）の仕組み

一般的にM&Aは、自己資金、もしくは自社保有の担保をもとにして資金調達をする必要があります。しかし、LBO融資を活用すれば、自己資金がなくても企業の買収が可能です。

筆者は「中小企業の融資代行プロ」という成果報酬型の融資コンサル会社を経営しており、これまでに多くの中小・中堅企業の「LBO融資」をご支援してきました。

記事の筆者

著者プロフィール

資金調達コンサル会社「(株)融資代行プロ」創業者
財務・資金繰りコンサルティング「御社の社外CFO」創業者
経営コンサル会社「(株)Pro-D-use」創業者
中小企業の融資・補助金など資金調達支援の実績多数

これまでの支援実績
創業後スグの1人法人/売上300億の法人/個人事業主 等
資金調達額「100万円」〜「7億円」
あらゆる業界の資金調達 / 財務・資金繰りコンサル実績

本記事では、LBO融資の豊富な支援経験を有する筆者が、LBO融資について以下の内容を丁寧に解説します。

▼ 本記事で解説すること

LBOの基礎知識
LBOの成功事例と失敗事例
LBO融資を活用したM&Aの流れ
LBO融資を利用するメリット・デメリット
LBO融資を利用する際のポイント

「自己資金が少ないなかでM&Aを成功させたい」とお考えの方は、ぜひ最後までチェックしてください。

「日本政策金融公庫」や「銀行」、「信用金庫」、「商工中金」からの資金調達は、知識・経験なく「何となく」で進めると必ず失敗します。資金調達の成功には、金融機関の幅広い知見と一定のノウハウが欠かせません。

中小企業の融資代行プロは「成果報酬型1%~」で資金調達をコンサル・代行するサービスです。これまで2,300件以上の資金調達の相談を受け、「200万円〜7億円」「多様な資金調達」で、多くの実績を挙げてきました。

そんな私たちに、無料相談をしてみませんか？詳細は下記ページをご覧ください。
「成果報酬型」資金調達コンサルの詳細はコチラ>

\「LBO融資」でM&Aを成功させるなら!!/

[無料] 資金調達のご相談はコチラ >

※【毎日限定3名まで!!】

LBO融資の基礎知識

まずは、LBOの仕組みどんなものか詳しく解説します。

LBOとは、買収（売り手）対象会社の資産/信用を担保に、融資を受けて企業を買収するM&A手法

LBOとは、レバレッジド・バイアウト（Leveraged Buyout）の略称で、M&A手法のひとつです。

買収（売り手）対象会社の資産・キャッシュフローなどの信用を担保に、金融機関から融資を受けて企業を買収します。

借入金の返済は譲渡企業が請け負うため、買取側（売り手）の企業は返済義務を負いません。そのため、LBOを利用すれば自己資金が少なくても企業の買収が可能となります。

LBOと似たM&Aの手法にMBO（マネジメント・バイアウト)がありますが、両者は買収するのが「他社」か「自社」かという点で異なります。LBOは「他社の買収を対象」としているのに対し、MBOは「自社の買収を対象」としているのが特徴です。

以下記事では、MBOの資金調達方法について詳しく解説しているため、あわせてごらんください。

LBO融資（LBOローン）とは、LBOを希望する企業向けの融資商品

LBO融資（LBOローン）は、LBOを希望する企業向けに銀行が用意しているコーポレートローンです。別名「LBOファイナンス」ともよばれます。売り手企業のキャッシュフローを担保として融資を受け、資金調達します。

◆ LBO（融資）の仕組み

LBOローンは、返済の責任範囲を限定する「ノンリコース」を採用しています。そのため、返済対象会社が万が一返済不能になったとしても、買収側に返済責任は生じません。

LBO融資では、SPC（特別目的会社）が用いられるのも特徴的です。

買収側は、子会社として特別目的会社（SPC）を設立し資金調達をさせます。買収後に売り手企業とSPCを合併させることで、返済義務を一切負わずにM&Aを実現できるのです。

\「LBO融資」でM&Aを成功させるなら!!/

[無料] 資金調達のご相談はコチラ >

※【毎日限定3名まで!!】

LBOの成功事例・失敗事例

ここからは、LBOでの成功事例・失敗事例を紹介します。

成功事例1. ソフトバンクによる「ボーダフォン（日本法人）のLBO

ソフトバンクは2006年4月、1兆7,500億円をかけてボーダフォンを買収しました。

財務アドバイザー（ＦＡ）としてドイツ証券やゴールドマン・サックス証券、みずほ証券などを起用し、LBOで資金調達したこちらの事例は、当時日本における過去最大のLBO案件となったこともあり、注目を集めました。

ボーダフォンは一時的に巨額の負債を抱えることになりましたが、結果的に三大キャリアとよばれるまでに成長を遂げています。

成功事例2. 昭和電工による「日立化成」のLBO

昭和電工は、2019年の12月に日立化成に対するTOBを発表し、2020年にLBOを利用した日立化成買収を実行しました。

昭和電工グループは、石油化学や化学品を取り扱う化学メーカーです。市場環境の変化に対応すべく、新たな技術力を手にするため、日立化成に対する公開買付けを開始しました。

日立化成の時価総額は、当時昭和電工の2倍ほどの差がありましたが、複数の金融機関から数千万円規模の買収資金を調達し、日立化成の子会社化に成功しています。

失敗事例1. ダイセンHDによる「さとうベネック」のLBO

地場ゼネコンのさとうベネックは、2012年9月に44億を超える負債を抱えて経営破綻しました。さとうベネックは当時多額の借入金問題を抱えていましたが、2011年には売上再建の見通しが立っていたこともあり、企業再生ファンドであるネクスト・キャピタル・パートナーズが、保有する全株式をダイセンHDに譲渡しました。

ダイセンHDとは、不動産オーナー業を営むダイセンビルディングが、ベネックを買収するために設立した会社です。さとうベネックの資産を担保にLBO方式で13億円の買収資金を調達し、さとうベネックはダイセンHDの100％子会社となったことで、ダイセンビルディングの代表だった大川氏がさとうベネックの新社長に就任しました。

ところが、さとうベネックの資産から買収資金を返済したことなどから資金繰りが悪化し、最終的に上述したような結果となっています。「元手がなくてもLBOで買収できる」といった考えから、堅実な資金繰りが実行できなかったことが招いた、代表的なLBOの失敗と言える事例です。

\「LBO融資」でM&Aを成功させるなら!!/

[無料] 資金調達のご相談はコチラ >

※【毎日限定3名まで!!】

LBO融資によるM&Aの流れ【4ステップ】

LBO融資を利用してM&Aを成功させる具体的なステップについて解説していきます。具体的には、以下のような流れになります。

◆ LBO融資によるM&Aの流れ【4ステップ】

それぞれ、詳しく解説をしていきます。

ステップ1. 買い手側がSPC(特別目的会社)を設立する

まず、SPCを設立します。特別目的会社ともよばれるように、特定の事業を営む（M&A対象企業の買収）ために設立される会社です。買い手企業は、自己資金や金融機関からの借入で、企業買収のためのSPCを設立します。

ステップ2. SPCがLBO融資（ローン）で資金調達する

続いて、SPCが「LBO融資（ローン）」を組んで銀行から融資を受けます。

ステップ3. SPCが対象企業を買収（株式買取）する

資金調達ができたら、SPCが売り手企業の株式を買い取ります。経営権を完全に掌握するためにも、100%の株式取得を目指すことが大切です。買収完了後は、SPCが一時的に多額の負債と買収対象企業の株式を持っている状態になります。

ステップ4. SPCと対象企業を合併する

SPCと対象会社を合併させれば、M&Aは成功です。合併によりSPCは消滅するため、自動的に対象企業は自社の子会社になります。LBO融資（ローン）は対象会社の借入になるため、買い手企業が負債を抱えることはありません。

\「LBO融資」でM&Aを成功させるなら!!/

[無料] 資金調達のご相談はコチラ >

※【毎日限定3名まで!!】

LBO融資の3つのメリット

LBO融資を活用するメリットは、次の3つです。

▼ LBO融資の3つのメリット

メリット1. 自己資金が少なくても買収できる
メリット2. 規模の大きい企業も買収できる
メリット3. 自己資金のレバレッジ効果が高まる

それぞれのメリットについて、詳しく見ていきましょう。

メリット1. 自己資金が少なくても買収できる

通常、M&Aをする場合は、自己資金や自社の信用を担保に金融機関から借り入れを行い、買収に向けた資金を調達しなければなりません。

LBOは「買収対象企業の資産やキャッシュフローなどの信用を担保にした資金調達する方法」のため、自社の資産やキャッシュフローとは関係なく、M&A（買収）をおこなえることが大きなメリットになります。

メリット2. 規模の大きい企業も買収できる

LBO融資を活用すれば、規模の大きい企業の買収も実現できます。買収は対象企業の規模が大きくなればなるほど、多額の資金が必要になります。

しかし、通常の融資では自社の資金やキャッシュフローを担保にするため調達できる資金に限界があります。そのため、通常の方法では大企業の買収が難しいです。

ただ、LBOなら買収対象企業の信用を担保に多額の融資も受けられるようになります。そのため、通常の資金調達に比べて大企業を買収しやすくなるでしょう。

メリット3. 自己資金のレバレッジ効果が高まる

M&Aは対象の会社に買収資金を投入し、譲渡企業の株式を転売して利益を得る仕組みです。

たとえば、3億円で対象企業を売却し、その株式を10億円で転売するとします。自己資金3億円を投入して10億円で売却すると、投資効率は10億円÷3億円=3倍のレバレッジ効果があることがわかります。

▼自己資金3億円

10億円÷3億円≒3

一方、LBO融資を活用し、自己資金1億円、LBO融資2億円を投入し10億円で売却したとします。その場合、借入金2億円を返済しても8億円÷1億円=8倍と高いレバレッジ効果が期待できます。

▼自己資金1億円・LBO融資2億円

（10億円−2億円）÷1億円＝8

よって、LBO融資を利用することでレバレッジ効果が高まり、自己資金のみの場合より投資効率が良くなるといえるでしょう。

\「LBO融資」でM&Aを成功させるなら!!/

[無料] 資金調達のご相談はコチラ >

※【毎日限定3名まで!!】

LBO融資の4つのデメリット

多くのメリットがあるLBO融資ですが、いくつかのデメリットも存在します。

▼ LBO融資の4つのデメリット

デメリット1. 借入金が高額になる
デメリット2. 金利は割高
デメリット3. 経営の自由度が下がる
デメリット4. 失敗すると社会的信用が下がる可能性がある

LBO融資を利用する際は、メリットだけでなくデメリットについても確認しておきましょう。

デメリット1. 借入金が高額になる

LBOは自己資金が少なくても良い一方で、その分借入金が高額になります。買収側が負債を抱えることはないですが、対象企業が負債過多に陥る可能性が高いです。過去、LBO融資を利用したM&Aで借入金を返済できず倒産した企業もあります。

買い手の企業が倒産しないかどうか、事前にキャッシュフローをよく確認しておくことが大切です。

また、LBOは金融機関側も貸し倒れという大きなリスクがあります。そのため、融資の審査において大量の資料を要求されるケースも多く、手続きの負担が大きくなるというデメリットもあります。

デメリット2. 金利は割高

LBOローンは、金融機関にとってリスクが高い融資です。そのため、通常の融資よりも金利が高く設定されています。

LBOローンでは借入金だけでなく、高額な利息の支払いが発生します。これにより、対象会社のキャッシュフローが悪化してしまうことも。倒産リスクや企業価値の低下などにつながるリスクも考えられるため、金利が割高な点は大きなデメリットといえます。

デメリット3. 経営の自由度が下がる

LBO融資は、通常の融資より返済期間が短いことがほとんどです。そのため、短期間で事業の利益を生み出し優先的に返済に充てなればなりません。

また、金融機関によっては「コベナンツ」と呼ばれる、融資関連の契約条件が設けられることもあります。さらに、対象会社の経営状況によっては指導が入ることも。そのため、借入金の返済完了までは、本来必要な将来に向けた投資等ができなくなる可能性があります。

デメリット4. 失敗すると社会的信用が下がる

LBOファイナンスに失敗したときに、社会的な信用が下がることもデメリットです。LBO融資でのM&Aに失敗した場合、買い手が計画性の無い買収を行ったと思われてしまい、社会的信用や評判を大きく損ねてしまう可能性があります。

LBOで失敗しないためには、LBO融資に詳しいプロに頼るのがおすすめです。

中小企業の融資代行プロでは、LBO融資の実務に並走し、あなたの会社の資金調達をしっかり伴走していきます。「成果報酬1%~」成果報酬制のため、無駄な費用が発生しません。

金融機関で融資を経験した10年以上（中には25年以上）在籍していた資金調達のプロたちが支援しますので、LBO融資で失敗したくない方は、お気軽に無料資金調達(融資)相談の申込みからご相談ください。

\「LBO融資」でM&Aを成功させるなら!!/

[無料] 資金調達のご相談はコチラ >

※【毎日限定3名まで!!】

LBO融資を活用する際の3つのポイント

LBO融資を利用するときには、以下のポイントを押さえることが大切です。

◆ LBO融資の活用「3つのポイント」

ポイント1．対象企業の返済能力を確認する
ポイント2．シナジー効果が見込める企業を選ぶ
ポイント3．LBO融資に強いコンサル会社に伴走してもらう

上記について、順に詳しく解説します。

ポイント1. 対象企業の返済能力を確認する

まずは、買い手企業の返済能力を確認しましょう。

LBO融資には、経営が安定しており、現金や預金など流動性の高い資産を潤沢に保有しているキャッシュリッチな企業が向いています。そのため、買い手企業側が毎期安定したキャッシュフローが創出できるか否かを、事前に確認することが大切です。

規模が大きな企業であっても、保有資産が不動産のように流動性の低いものが多かったり、先行投資で負債を抱えていたりする企業は買収後のリスクがあるため注意が必要です。

ポイント2. シナジー効果が見込める企業を選ぶ

シナジー効果が見込める企業を選定することも大切です。シナジー効果には、主に以下の3つが挙げられます。

◆ シナジー効果の例

コストシナジー
売上シナジー
財務上シナジー

お互いの強みを活かせるような企業を買収することで、買収後に大きな成長が見込めます。買収前には企業分析を徹底し、シナジー効果をできる限り見込める企業を選びましょう。

ポイント3. LBO融資に強いコンサル会社に伴走してもらう

LBO融資は非常に複雑であり、かつ金融機関の扱い方が難しいものです。そのため、経営者や財務担当者が片手間でできる業務ではありません。しかし、LBOのためだけに正社員を雇うことは合理的ではありません。そのため、金融機関出身のコンサルタントに必要なときのみ支援してもらうのが現実的です。

中小企業の融資代行プロは、金融機関で20年の勤務経験を持つプロのコンサルタントがサポートしてくれるサービスです。中小企業の融資代行プロを活用することで、LBO融資の成功率を高めることができ、よりM&Aの成功に近づくことができるでしょう。初回相談は無料なので、以下からぜひお気軽にご相談ください。