経営者B事業継承（従業員承継）のためにMBOを検討している。そもそもMBOを行うとどのようなメリットがあり、どのような手順で進めればいいのかを知りたい。
経営者C株主との合意形成はできたので、これから生株を買い取りたい。でも、手元に十分な資金がないので資金調達をしたいが、どうすればいいのか？また、どんな選択肢があるのか分からない…。
経営者DMBOという手法を活用したいが、具体的に進めていくとMBOにおけるリスクや課題についても知っておきたいな…。
理由(ワケ)あって、自社事業の買い取りを検討している方の中には、こんな悩みや不安をお持ちの方も多いことでしょう。
ただし、MBOは簡単にできるものではありません。実行することで売上が減少したり高額な資金調達が必要になったりするリスクもあるため、慎重に検討する必要があります。
私は「中小企業の融資代行プロ」という資金調達や財務コンサルティングサービスで、MBOを望む多くの経営者の方の資金調達をご支援してきました。
著者プロフィール
- 資金調達サービス「中小企業の融資代行プロ」創業者
- 中小企業の融資など資金調達支援の経験・実績多数
- 経営コンサルティング会社「(株)Pro-D-use」創業者
これまでの支援実績
個人事業主 / 創業後スグの1人法人 / 売上300億の法人 等
資金調達額「100万円」〜「5億円」
幅広い会社規模 / 資金調達額 / 資金調達手法を経験
本記事では、MBOについて下記内容ついて徹底的に解説します。
- MBOの概要目的や、TOBとの違い
- MBOの具体的な方法
- MBO「5つのメリット」と「5つのリスク」
- MBOを実視した企業の事例
この記事を読んで上記のことを理解できれば、自社にとって最適な選択をするヒントを見つけられるでしょう。
銀行や日本政策金融公庫からの資金調達は、知識・経験もなしに「なんとなく」で進めると必ず失敗します。資金調達には金融機関の幅広い知見が必要で、成功には一定のノウハウが欠かせません。
「中小企業の融資代行プロ」は、成果報酬型で資金調達を支援するコンサルティング(代行)サービスです。これまで500件以上の資金調達のご相談を受けて「100万円〜5億円」「多様な資金調達方法」など、数多くの実績をあげてきました。
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MBO（マネジメント・バイアウト）とは？
MBO（Management Buyout）とは、経営陣が金融支援を受けることで、自社の株式や事業部門を買収し、組織から独立を図る方法のことを指します。MBOを行うと経営権が獲得でき、組織からの独立を図ることができます。
その結果、上場廃止や情報漏えいの防止、自己管理による効率的なマネジメントの実現などを目指すことが可能です。
MBOは、事業拡大のみならず事業を継承するときにも利用できる経営戦略です。まずは、MBOの基本知識を身につけていきましょう。
MBOとは
MBOは日本語に直すと「経営陣買収」という意味を持っており、オーナーや会社の経営陣などが、自社の株式や事業を買収する戦略のことを意味します。
自社のすべてを買収することもあれば、特定の事業部門だけを買収することもあり、独立した経営権を獲得可能です。
ちなみに、雇われ社長が会社を買収して屋号を継承する「のれん分け」も、MBOに含まれることがあります。
なお、経営陣ではなく従業員が株式を譲り受けるときは「EBO（Employee Buyout）」と言い、経営陣と従業員が共同で株式を譲り受けるときは「MEBO（Management and Employee Buyout）」と表現します。
MBOとTOBの違い
MBOと似たようなM＆Aの方法として、「TOB」というものがあります。TOBはTake Over Bidの略で、日本語にすると「株式公開買い付け」という意味を持っています。
TOBは、対象となる事業者の発行済株式の価格や買付予定株数などを公開したうえで、証券取引所を通さずに株主から直接買い付けることを指します。
MBOは上場企業のみならず中小企業でも採用される方法であるのに対して、TBOは上場企業の売買にのみ採用される方法です。
また、MBOとTBOは並列の関係ではない点に注意しましょう。場合によっては、TOBを使ってMBOを決行することもあります。
MBO（マネジメント・バイアウト）の目的
事業者は、一体どのような狙いを持ってMBOを決行するのでしょうか。MBOの目的は、下記の4つです。
- 経営権の獲得
- 上場廃止
- 情報漏えいの防止
- 短期思考からの脱却
1. 経営権の獲得
MBOの目的は、経営権を獲得して経営体制の見直しや資金効率の向上を図ることです。
株主が多いと、意見をまとめるために多くの時間を要してしまうため、経営に関する決定を下すまでに時間がかかってしまいます。
経営状態が悪化しているときは、この意思決定の遅れが組織にとって致命傷となってしまうこともあるでしょう。MBOを行って経営権を獲得すれば迅速な意思決定が可能となり、体制の立て直しが図れます。
また、事業者はMBOで獲得した資金や資源を活用して、事業改善に取り組めるでしょう。このように経営に関わる意思決定権を握り、円滑な運用を目指すためにMBOが行われることがあります。
2. 上場廃止
株式公開を取りやめるときも、MBOを決行することがあります。
株式公開とは株式を上場させることを指しますが、MBOを行ってすべての自己株式を獲得すれば、上場廃止を実行することが可能です。
上場すると、資金調達が容易となったり知名度が向上したりするという利点があります。
しかし、反対に「年間上場料」という維持費を支払ったり社会的責任が増加したり、買収や株主の意を気にしながら経営しなくてはいけないというデメリットもあります。メリットよりもデメリットのほうが大きいと判断したとき、MBOで上場を廃止する選択をすることがあるのです。
3. 情報漏えいの防止
情報漏えいを防止するためにMBOを決行することもあります。
株式を保有している株主は「会社の保有者」であり、会社へ投資してくれる人であるため、事業者は経営状態について報告しなくてはいけません。
この際、企業秘密である情報も一緒に報告することが求められるため、株主が多いときは情報漏えいのリスクが高まってしまいます。
情報漏えいを防いで組織をリスクから守りたいときは、MBOで上場を廃止することがあるのです。
4. 短期思考からの脱却
目先の利益を追求する短期思考から脱却し、長期的な目線で腰を据えて経営に取り組みたいときも、MBOを決行することがあります。
株主が複数存在している事業者では、経営方針がまとまらなくなったり、短期的な利益を追求する投資家に目先の業績アップを迫られたりしてしまう可能性が高いです。
経営と所有がまとまらないときは、長期的な戦略が受け入れられず、企業成長のための施策の実施が難しくなります。
所有と経営をひとつにまとめて意思決定する権利を得ることで、短期思考から脱却して、本当に事業者にとって利益の大きい事業に投資できるようになります。
MBO（マネジメント・バイアウト）の方法
この章では、MBOの方法について説明します。
1. 企業価値を算出する
MBOで株式を手に入れるときは、株式の価格（株価）を算出する必要があります。株価は企業価値によって導き出せるので、まずは企業価値を明らかにしていきましょう。
企業価値の出し方には、3つの方法があります。
- 純資産をもとにした「コストアプローチ」
- 株価を参考にした「マーケットアプローチ」
- 将来予想される収益を考慮した「インカムアプローチ」
上記の方法を1つもしくは複数使い、企業の価値を導き出しましょう。
2. 新会社の設立
子会社を分割するときは「会社分割」を行って子会社を独立させればいいのですが、事業の一部を独立させるときは、複雑なプロセスが必要となります。
このときは、MBOを決行する際に株式売買の受け口となる新会社を設立しなくてはいけません。新会社の設立が完了したあとは事業売買で事業を譲り受け、一連の流れは終了となります。
3. MBOの資金調達
MBOのプロセスは以上となりますが、このとき現株主から自社株を買い取ることになるため、まとまった資金の準備が必要です。
経営陣の自己資金のみで足りないときは、ほかから資金調達をすることになります。資金調達方法としては、下記のような方法が挙げられます。
- [オススメ] 銀行融資やビジネスローンを組む
→銀行は株主にはならないため自由度は高い。しかし、借入が残る。 - 投資ファンドから協力を得る
→ファンドも株主になるため経営自由度が低い。しかし、返済義務はない。 - 日本政策金融公庫の融資制度を利用する
それぞれの資金調達方法にはメリット・デメリットがあるため、借入金額や自社の状況に応じた最適な方法を選ぶことが大切です。
銀行や日本政策金融公庫からの資金調達は、知識・経験もなしに「なんとなく」で進めると必ず失敗します。資金調達には金融機関の幅広い知見が必要で、成功には一定のノウハウが欠かせません。
「中小企業の融資代行プロ」は、成果報酬型で資金調達を支援するコンサルティング(代行)サービスです。これまで500件以上の資金調達のご相談を受けて「100万円〜5億円」「多様な資金調達方法」など、数多くの実績をあげてきました。
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MBO（マネジメント・バイアウト）、「5つのメリット」
この章では、MBOのメリットについて5つ説明します。
- 自己管理による効率的なマネジメントが実現できる
- 従業員の一体感が増す
- 情報漏えいを防止できる
- 事業継承が円滑にできる
- 買収リスクが回避できる
それぞれについて詳しく見ていきましょう。
1. 自己管理による効率的なマネジメントが実現できる
MBO最大の利点は、決定権を手にすることで組織を自己管理できるようになり、スピーディーで効率的なマネジメントが実現できる点です。
株主が複数存在する事業者のように株主総会で決議を取る必要がなくなり、重要な判断も経営陣の話し合いだけで採決できるようになります。
とくに、経営が傾いているときは迅速な対応が求められることが多いです。こういったときに素早い意思決定ができることは、事業者にとって大きな強みとなります。
2. 従業員の一体感が増す
MBOでは事業の一部だけが切り出されるため、組織がスリム化されます。管理層が一気に減るので、従業員と経営陣の距離が縮まるでしょう。
また、雇用が継続されることがほとんどであるため、従業員の安心感を得られやすい点も大きな利点でしょう。
従業員と経営陣が一体となって新しい企業運営に取り組めるようになり、モチベーションの向上や結束力の強化効果が期待できます。
3. 買収リスクを回避できる
企業の株式を公開しているときは、TBOなどといった強引な方法でライバルや投資ファンドから買収されてしまうリスクがあります。
買収されれば組織の特色が大きく変わってしまう恐れがありますし、現在の従業員のモチベーション低下などにつながってしまう危険性もあります。
こういった買収リスクから組織、ひいては従業員を守るためにMBOは非常に有効です。
4. 情報漏えいを防止できる
MBOにより株式を自己保有すれば、株主に対して情報共有をする必要はなくなります。そのため、情報漏えいのリスクが大幅に低減させられるのです。
したがって、情報セキュリティ強化の方法としても有効です。
5. 事業継承が円滑にできる
事業継承とは、経営者が親族や従業員、企業などに事業を継承させるM＆Aの方法です。
日本では少子高齢化による後継者不足が非常に深刻で、2020年に行われた帝国データバンクの調査によれば、事業者における後継者不在率は65.1％にものぼることがわかっています。
事業継承の方法としてMBOを選ぶことで、事業者は現場をともに経験した役員や従業員に事業を受け渡すことが可能となります。
信頼できるビジネスパートナーに事業を継承できれば経営しやすいですし、従業員も安心して働き続けられるでしょう。
MBO（マネジメント・バイアウト）、「5つのデメリット/リスク」
MBOにはメリットが豊富に存在していますが、反対にリスクが存在していることも事実です。
具体的に、考えられるリスクは下記の5点です。
- 既存株主と対立する可能性がある
- 売上が減少する可能性がある
- 客観的な監視機能が失われる
- 買収後に債務が残る恐れがある
- 資金調達の方法が限られる
それぞれのリスクについて詳しく説明します。
1. 既存株主と対立する可能性がある
MBOでは、発行済みの株式をすべて手に入れなくてはいけません。そのため、少なからず既存の株主から反対されてしまい、対立する可能性は考えられます。
たとえ少数でも、株主に反対されてしまえばMBOは行なえません。株主が売却に応じてくれるよう、市場価格よりも高値で株式を購入することになることも多々あります。
2. 売上が減少する可能性がある
売上が減少する可能性があることも、リスクのひとつとして考えられます。
組織から独立して事業規模が縮小されれば、当然売上は減少します。
事業を切り離したときの売上をしっかりと算出しておき、売上が減少しても資金繰りに問題が生じないかどうかをあらかじめ検討しておくことが重要です。
3. 客観的な監視機能が失われる
MBOが成功すると、事業者は経営の意思決定を社内で下せるようになります。
株主がいなくなりスムーズな意思決定ができる反面、第三者による客観的な監視機能がなくなってしまうため、方針が偏ってしまうリスクが高まる点に注意が必要です。
もしも現行の経営体質に問題があるときは、監視機能がなくなることで市場の変化に適応できなくなってしまう恐れがあります。
4. 買収後に債務が残る恐れがある
MBOの際は、ほとんどの場合で資金調達することになります。
資金調達が無事完了してMBOが実現したときは、収益を得て調達した資金を返済していかなくてはいけません。利益率が低い事業者は、残った債務の返済に経営が圧迫されてしまう危険性もあるでしょう。
実施の際は、将来的なキャッシュフローを考慮のうえ資金調達をする必要があります。
5. 資金調達の方法が限られる
MBOを決行すると上場廃止となるため、経営資金の調達手段が減ることになります。現在株式から資金調達をしている事業者は、十分に注意してください。
株式上場廃止によるデメリットについてしっかりと検討し、後悔のないMBOを実施してください。
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MBO（マネジメント・バイアウト）の事例
MBOの効果をイメージしやすいように、実際に行われた事例を2ケース掲載します。
1.株式会社U-NEXTの事例
株式会社U-NEXTの子会社である音楽配信事業、IoTプラットフォーム事業の株式会社USENは、MBOにより株式の非公開化を実施しました。
実施した背景には、主力事業である映像配信事業と通信事業で、コストに見合った利益を出せていないことが挙げられました。
そのほかの事業にかかるコストを削減し、安定的な利益を上げている音楽配信事業にコミットすることで組織の価値を高めようと考え、MBOを実行したと発表しています。
2.幻冬舎の事例
中堅出版社の幻冬舎は、2010年に関連会社TKホールディングスという関連会社を通し、MBOの決行を発表しました。
当時は、新しいジャンルの開拓やデジタル機器を用いた新しいカタチのビジネスが求められる過渡期でした。幻冬舎は上場を維持するコストを新しい事業に当てるため、上場廃止を決行しています。
MBOでよくある質問（Q&A）
MBOは組織の経営戦略の選択肢として有効
MBOとは、自社の株式や事業部門を買収し、組織から独立を図るM＆Aのひとつです。
経営権の獲得や事業継承、上場廃止を目的に行われることが多く、利用方法によっては事業者の経営戦略として非常に高い効果をもたらしてくれます。
ただし、MBOにはメリットだけではなくリスクが存在することも事実です。
特に、MBOには多額の資金が必要になるため、銀行などの金融機関からの資金調達は必須と言えます。
大切な従業員を守り自社にとって最良の選択をするためにも、検討の際は慎重になる必要があります。
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＼ 資金調達をプロに頼って、資金も気持ちも楽になる!! ／
<外部参考サイト>
帝国データバンク｜特別企画:全国企業「後継者不在率」動向調査（2020 年）
株式会社U-NEXT｜連結子会社による株式会社USEN株式に対する公開買付けの開始及び経営統合に関する基本合意書締結に関するお知らせ
日本経済新聞｜幻冬舎が60億円でMBO 経営と資本一体化で出版不況生き残り
