M&Aでは多額の資金が必要になるため、銀行融資で資金調達を検討する経営者も多いでしょう。そのため、下記のような疑問・お悩みをお持ちの方も少なくないはずです。
経営者AM&Aで銀行融資を受ける方法や、手続きやコツを知りたいな…
経営者BM&Aプロジェクトで銀行融資を活用する利点や、リスクを知っておきたい…
実は、「M&Aのために銀行融資が活用できる」、ということを知らない経営者は意外と多いものです。なぜなら、普段から経営者も銀行担当者も「運転資金」や「設備資金」といった、既存事業への資金需要の話しかしていないことが多いからです。
しかし、銀行からしても（筋のいい）M&Aに融資をすることはポジティブであることは押さえておくべきでしょう。
筆者は「中小企業の融資代行プロ」という資金調達サービスで、これまでたくさんの経営者の融資をご支援してきました。
著者プロフィール
- 資金調達コンサル会社「(株)融資代行プロ」創業者
- 財務・資金繰りコンサルティング「御社の社外CFO」創業者
- 経営コンサル会社「(株)Pro-D-use」創業者
- 中小企業の融資・補助金など資金調達支援の実績多数
これまでの支援実績
個人事業主 / 創業後スグの1人法人 / 売上300億の法人 等
資金調達額「100万円」〜「5億円」
幅広い会社規模で、資金調達 / 財務・資金繰りコンサルを経験
そこで本記事では、そんな筆者がM&Aで融資を検討している方に向けて、下記内容を共有していきます。
- M&Aに資金調達が必要なワケ
- M&A目的の資金調達方法4つ
- 銀行融資のポイント3つ
- 第三者割当増資のポイント3つ
本記事を読むことで、あなたは他の経営者よりもM&Aの資金を潤沢に獲得でき、一歩先ゆく経営をすることができるようになるでしょう。
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銀行・信金・商工中金や日本政策金融公庫からの資金調達は、知識・経験もなしに「なんとなく」で進めると必ず失敗します。資金調達には金融機関の幅広い知見が必要で、成功には一定のノウハウが欠かせません。
「中小企業の融資代行プロ」は、成果報酬型で資金調達を支援するコンサルティング(代行)サービスです。これまで500件以上の資金調達のご相談を受けて「100万円〜5億円」「多様な資金調達方法」など、数多くの実績をあげてきました。
そんな我々に、資金調達の相談をしてみませんか？詳しくは資金調達サービスページをご覧ください。
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M&Aに融資などの資金調達が必要な「3つの理由」
M&Aに向けた資金調達が求められる理由は、主に以下の3つです
- 買収や諸経費の負担が大きい
- 税金回りの支払いが発生する
- コンサルタント料も考慮に入れる必要がある
理由1. 買収や諸経費の負担が大きい
買収を検討している場合は、対価を支払うための資金が欠かせません。たとえば、仮に会社を売却するとなれば、多くの場合で以下の計算式で算出します。
時価純資産（修正純資産）＋単年度利益×3年（営業権）
上記は、現時点における純資産と今後3年で期待できる収益によって評価するもので、かなりの高額となることも少なくありません。
もちろん、買収の規模に応じて異なりますが、最低でも数百万円以上の金額は動くと考えておいたほうが無難でしょう。なおかつ、資金の用意が契約の条件となることもあります。その場合、速やかな資金調達が必要です。
また、M&Aを進めるにあたっては、株主総会の手配費用をはじめとしたさまざまな経費が必要となります。中長期の計画を立て、あらゆるコストを配慮した資金を準備しておかなければなりません。
理由2. 税金回りの支払いが発生する
事業や会社を買収した場合、必要に応じて各種税金がかかります。また、M&Aによって資本提携を行うことで、対象となる会社の負債も抱えることになります。
たとえば、買収した事業や会社に未納の税金や納税予定があれば、ともに負担しなければならないケースが考えられるでしょう。単純な譲渡対価だけでなく、買収に伴う税金の支払いにもまとまった資金が求められるのです。
理由3. コンサルタント料も考慮に入れる必要がある
M&Aの推進には、非常に高度な専門知識が不可欠です。そのため基本的には、「M&A仲介会社」や「M&A FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」といった専門家の手を借りることが一般的です。
ちなみに、「M&A仲介会社」「M&A FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」の違いについては下記の通りです。
◆ M&A「仲介」「FA（ファイナンシャル・アドバイザー）」の違い
| M&A仲介 | M&A FA （ファイナンシャル・アドバイザー） | |
|---|---|---|
| 特徴 | 「買い手」「売り手」両方から手数料を取る | 「買い手」「売り手」のどちらか側に代わって交渉する |
| 費用 | 成果報酬型 / 5%程 （場合により＋着手金） | 月額顧問料 / 数十〜数百万 |
| メリット | 成約までのスピードが速い 利益が出てなくても頼むことが可能 | 「売主」「買主」それぞれの条件に沿って交渉してくれる（味方でいてくれる） 交渉が丁寧（売却額や保証条項等フォローが手厚い） |
| デメリット | 両者から手数料をもらうため、成約目的の営業活動が目立つ アドバイスは期待できない | 利益が数億以上の会社でないと相手にしてくれない スピードは期待できない |
規模の大小に関わらず、最大数百万円程度の費用を確保しておく必要があるでしょう。サービスの質を求めるのであれば、さらにプラスして準備しておかなければなりません。
M&A目的の「2種類の資金調達方法」と「4つパターン」
ここまでにご紹介してきたように、M&Aにおける資金調達の必要性は非常に高いものです。なお、実際にM&Aを推進するための資金調達方法としては、「間接金融」と「直接金融」の2種類があり、それぞれにパターンも4つ存在します。
◆ M&A目的の資金調達方法の一覧（一例）
- 間接金融（融資/借入）
- LBO（レバレッジド バイアウト）
- 直接金融（投資家/ファンド/VC等）
- 公募増資
- 株主割当増資
- 第三者割当増資
ここでは、具体的にはどのようなものなのか、詳しく紹介します。
種類1. 間接金融（融資/借入）
間接金融とは、簡単にいえば第三者からの「借入」による資金調達で、基本的には銀行など金融機関からの融資を指します。
しかし、融資を受けるには各金融機関の審査を通過しなければならないため、財務状況が芳しくないときは活用できないケースも考えられるでしょう。なお、M&Aにおいては自己資金が少なくても融資を促せるLBOという方法があります。
パターン1. LBO
「Leveraged Buyout／レバレッジド バイアウト」と呼ばれるもので、事業などの買収対象となる企業の評価を融資の担保にする方法です。買収される側の資産や収益性にもとづいて融資が受けられるため、自社よりも大きな企業をM&Aの対象にできます。
なお、LBOは買収対象企業の株式を100％取得して完全子会社とする手法です。基本的には買収だけを目的としたSPC（特別目的会社）を新たに設立し、SPCが買収し、SPCを消滅会社として合併、という手順で進んでいきます。
種類2. 直接金融（投資家/ファンド/VC等）
直接金融とは、有価証券などを使って投資家やVC、ファンド等に働きかけ、自社で資金調達を行う方法です。
その他にも、「社債発行」も直接金融にあたりますが、この場合には返済義務が生じますます。
ここからは、負債を抱えずに資産が増やすことができる、「増資」の手法について見ていきます。
パターン2. 公募増資
上場企業などの株式公開会社が実施するもので、個人の消費者も含んだ幅広い投資家に向けて、新たな株式を発行する増資の手段です。
不特定多数の相手より株式割当の募集をかけることになるため、出資元を大きく拡大できるメリットがあります。
ただし、株式の総数が増えることで、1株あたりの価値が低下するのが難点です。
また、世間一般に流通させるため、株式の市場価格がついている必要があります。
そのため、通常は非公開会社での公募増資はできません。
パターン3. 株主割当増資
株主割当増資は、既存の株主に限定して、新たな株式を発行するものです。
公募増資とは異なり、1株あたりの価値が下がりにくいという利点があります。
株主全員に対し、現在の持ち株比率にあわせた割当を行うためです。
ただし、新規株式を引き受けるかどうかは、株主ごとに自由に決められるので、全員が応じるとは限りません。
株式の発行総数が増えているなかで、株主ごとに取得する・しないの差が出ることで、結果的に比率が変動する可能性があります。
パターン4. 第三者割当増資
自社の役員や取引先など、特定の第三者に対して新たな株式を発行する手法です。
公募増資や株主割当増資とは異なり、あらかじめ割当先を決められるメリットがあります。より友好的な相手に株式を引き受けてもらえるため、経営に参画してもらいたい取引先の持ち株比率を高めるなど、戦略的な増資を図ることも可能です。とくに信用できる相手に限定して株式の割当ができるので、M&Aにおける資金調達として、より確実な方法でもあります。
M&Aで銀行融資を活用する際の「3つのポイント」
M&Aに向けた資金調達として、とくに有用性が高いのが「銀行融資」や「第三者増資」です。
銀行融資と第三者増資の進め方のポイントを、以下の表にまとめました。
| 銀行融資 | 第三者増資 |
|---|---|
| 信頼を得るための基準を把握する 自社に最適な資金調達方法を検討する 必要資料は綿密に作り込む | 既存株主に生じる不利益への配慮 増資に伴う納税額の変動 各種手続きに掛かる手間も考慮する |
それぞれのポイントについて、具体的に解説します。まずは、銀行融資を活用するためのポイントから見ていきましょう。
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銀行融資のポイント1. 信頼を得るための基準を把握する
金融機関が重視する点は、「融資相手が滞りなく返済できるかどうか」です。銀行は、できるだけ信頼性の高い企業に融資をするため、「財務」が大きな判断基準ウェイトを占めています。
とくに、キャッシュフロー・損益状況は非常に重要です。さらに、M&Aでは買収対象企業のデータも同じく審査されます。事前にしっかり見極めておく必要があるでしょう。
またM&A目的の融資では、買収後の経営が円滑であることが前提となるため、買収対象の企業の「保有資産」もポイントです。評価が難しい無形固定資産よりも、土地や設備といった価値が明確に判断できる有形固定資産のほうが評価される傾向があります。
場合によっては、譲渡対価が純資産を大幅に超える「のれん」が発生することもあるでしょう。多くの場合、「のれん」に値するブランド力や技術などがあるものと判断されます。しかし、会計上では無形固定資産となるため、きちんと説明しなければなりません。
銀行融資のポイント2. 自社に最適な資金調達方法を検討する
銀行は基本的に、過去の取引実績が滞りなく、かつ取引量が多い相手を「優良顧客」とみなします。そのため銀行を選ぶ際には、より「融資取引が多い」「決済頻度が高い」など、関係性の強い銀行のほうが有利な条件で借入できるでしょう。
ただし、すでに大きな借入を受けている銀行だと、現状以上の融資が受けられない可能性があります。銀行は、特定企業に貸付が集中するのはリスクが高いため、一定額を超えると融資してもらえないことがあります。
さらに、「メガバンク」、「地銀」、「信用金庫」など、銀行の種類ごとに特性も大きく異なります。自社の規模や経営状況に応じた銀行を選定しないと、そもそも融資が受けられない可能性も高くなります。
M&A資金については、できれば銀行がリスクを取る融資である「プロパー融資」が好ましいと筆者は考えます。
しかし、プロパー融資は普通の中小企業にとってはハードルが高いため、借入上限金額はあるものの「信用保証協会付融資」の利用も検討しましょう。所定の信用保証料の支払いが求められますが、返済が難しくなった場合には信用保証協会が立て替えをしてくれます。返済保証があるため、銀行からの融資も受けやすい点がメリットです。
銀行融資のポイント3. 必要資料は綿密に作り込む
銀行融資では、企業の財務状況の共有するために決算書を提出するのが一般的です。しかし、自発的に「綿密な事業計画書」の提出をすることも好ましいでしょう。（「綿密な」がポイントです）
M&Aに限らず、経営の将来性が見通せなければ、銀行は融資をしたくありません。したがって、銀行に提出する事業計画書では、どのような成果を出して収益につなげるのかを明示する必要があります。できるだけ数値化した具体的な内容で、実現性の高いビジネスプランを作り込んでおくのがベストでしょう。
税理士や、「中小企業の融資代行プロ」のような事業計画書の代行サービスなど、専門家の力を借りるのもひとつの方法です。
そのほか、財務諸表・返済計画といった資料も必要となるので、あわせて入念に準備しておきましょう。
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M&Aで第三者割当増資を利用する「3つのポイント」
次に、第三者割当増資を活用する際、気をつけておくべきポイントについて見ていきます。
第三者割当増資のポイント1. 既存株主に生じる不利益への配慮
第三者割当増資を行うことで、自社の資金が増えると同時に、当然ながら株式の発行総数も増加します。
既存の株主側としては、自分の持ち株に変わりがないにも関わらず、1株あたりの価値が低くなってしまうのです。なおかつ、株式の母数が大きくなっているため、持ち株の比率も下がってしまいます。
要するに第三者割当増資を実行すると、既存の株主にとっての不利益となりかねません。
また、第三者割増増資は持ち株の所有率のバランスなども十分に考慮して進めていかなければなりません。株式の保有率が変動するため、株主総会における議決権の変化にも注意しましょう。
たとえば、役員の選任・解任といった重要な意思決定にも影響が出る可能性があるのです。場合によっては、不利益を避けるために、株式を売却する株主が出てくるかもしれません。
株価の下落を防ぐためにも、発行価額や割当の方法などは、妥当性を考慮して調整する必要があります。
第三者割当増資のポイント2. 増資に伴う納税額の変動
増資によって自社の資本金はプラスになります。しかし、一定額を超えると納税額が高くなることもあるため、注意しましょう。
ボーダーラインとしては資本金1,000万円または1億円です。
1,000万円を超えると消費税の免税、1億円以上になると中小企業向けの税制優遇が解除されます。資本金1,000万円、もしくは1億円未満の場合には、増税の負担もきちんと考慮して第三者割当増資を進めていくのが得策です。
第三者割当増資のポイント3. 各種手続きに掛かる手間も考慮する
第三者割当増資を実行するには、募集要項の作成・決定に向けた決議・新規株式の引き受けというような、いくつもの段階を踏まなければなりません。
さらに、無事に増資が完了した後には、資本金の情報が変わることになるので、登記の変更や登録免許税の支払いも求められます。
もちろん、融資でも同じように数々の処理が必要です。増資の場合は、法務局への変更登記を申請しなければなりません。
M&Aの融資・資金調達で、よくある質問（Q&A）
融資などの資金調達をうまく活用し、より万全にM&Aを成功させよう！
M&Aには多額のコストを要します。もし手元の資金に不安がある場合は、借入や増資によって調達することが可能です。
なお、増資であれば、自社の株式を発行することで資金が作れて返済義務を避けられるメリットが得られます。しかし、株式が希薄化するという難点もあります。
一方、借入であれば、融資の審査さえ通れば資金にできます。同時に、返済しなければならない点がデメリットです。
資金調達の方法はいくつもあり、それぞれに長所も短所も存在します。
資金調達はM&Aにおいて非常に重要なファクターです。きちんと自社に適した方法を見極めましょう。
もしM&Aを検討している方で、たくさんある資金調達方法から「自社に適切な資金調達方法を模索したい方」は、資金調達代行サービスの「中小企業の融資代行プロ」にご相談（無料）ください。
「中小企業の融資代行プロ」のサービスを活用すると、資金調達のプロ人材が、あなたに代わってあなたの会社に有利（ピッタリ）な資金調達方法を模索し、資金調達を代行してくれるので、「あなたは資金調達業務から解放」されますよ。
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銀行・信金・商工中金や日本政策金融公庫からの資金調達は、知識・経験もなしに「なんとなく」で進めると必ず失敗します。資金調達には金融機関の幅広い知見が必要で、成功には一定のノウハウが欠かせません。
「中小企業の融資代行プロ」は、成果報酬型で資金調達を支援するコンサルティング(代行)サービスです。これまで500件以上の資金調達のご相談を受けて「100万円〜5億円」「多様な資金調達方法」など、数多くの実績をあげてきました。
そんな我々に、資金調達の相談をしてみませんか？詳しくは資金調達サービスページをご覧ください。
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